カーブアウトによるM&Aとは？スピンアウトM&Aとの違いやメリットを解説！
最終更新日：2024-07-08
M&Aにおけるカーブアウトとは、対象となる企業が事業の一部を切り出す方法です。
カーブアウトを行う手法には、「事業譲渡」と「会社分割」の2種類。日本におけるカーブアウトは、ベンチャーやスタートアップを創設する手法として活用される事が多くなっています。
この記事ではカーブアウトの意味やメリット・デメリット、実施の流れを解説していきます。
目次
カーブアウトとは
カーブアウト（Carve Out）とは、切り出すという意味を持つ言葉です。M&Aの場合では、企業が子会社や事業の一部を切り出して、新会社として独立させることです。
カーブアウトを行う理由は、技術やノウハウまたは人材などを外部に切り出して、親会社や外部の資本を有効に活用することで事業の成長を促します。
反対にノンコア事業を売却することで、そこで獲得した資金をコア事業に投資するなどといった、選択と集中に活用されることもあります。
これまでカーブアウトは、選択と集中の一環として不採算部門を整理する手段として用いられていました。
しかし近年では、大手企業が行っている埋もれてしまった事業を切り出すことで、ベンチャー企業として独立させるために活用される事例が増えてきています。
カーブアウト型M&Aでは、事業の一部や子会社をM&Aによって分離させることで、買手が一部のみを取得したいケースで買収しやすくなる方法です。
カーブアウトとスピンアウト・スピンオフとの違い
カーブアウトと似た用語として、「スピンアウト」と「スピンオフ」があります。
どちらもカーブアウトの一種ですが、分離した後に親会社と資本関係があるかどうかによってかわるため、それぞれ解説していきます。
スピンアウトとの違い
スピンアウトとは、カーブアウトの一種です。
企業が特定の事業部門を分離した後、資本関係を維持せずに、完全に独立させる分離手法を指します。
元の企業と関係が切れることになるため、元の企業の影響を受けなくて済みますが、代わりにこれまで恩恵を受けていたブランド価値といった資産も活用できなくなってしまいます。
これには、元の企業で専門性を持った技術者が独立して新会社を立ち上げるケースや、不採算事業を分離して第三者に売却して整理するケースなどさまざまです。
スピンオフとの違い
スピンオフとは、カーブアウトの一種で事業部門を分離後に、資本関係を維持する分離手法を指します。
子会社株式分配や、分割型新設分割といった手法を用いることが一般的です。
将来性を見込んだ事業を切り出すことによって、意思決定を素早くしたり、大きくなりすぎた組織やグループを再編したりしたい場合に行われる事が多くなります。
親会社と資本関係が継続するためブランド力などを引き続き活用できますが、親会社の影響を受けてしまうため意思決定や経営に介入されてしまい、結果として経営しにくくなってしまう場合もあるため注意しましょう。
カーブアウトのスキーム
事業を切り出すカーブアウトを行うスキームは、「会社分割」もしくは「事業譲渡」というスキームを活用します。
会社分割の場合では、会社法上の組織改編行為に該当し、事業譲渡は取引法上の契約となるのが特徴です。そのため会社分割もしくは事業譲渡では、従業員や契約についての承継方法に違いが生じてきます。
会社分割
会社分割とは、株式会社もしくは合同会社で運営を行っている特定の事業について、その権利義務のすべてまたは一部を包括的に別の会社へ承継して引き継ぐことです。
会社分割の場合では、分割元が持つ既存の権利関係や契約を包括的に移転が可能。そのため、原則的には契約を締結し直す手間がありません。
それにより、再度契約を行う手間やコストを削減できます。
会社分割には、新たに設立した会社へと承継を行う「新設分割」と、既存の会社へと承継を行う「吸収分割」の2つに分類することが出来ます。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社のすべてまたは一部の事業を第三者に譲渡することを指します。
事業譲渡は、売買・賃貸借契約による取引行為であるため契約を締結し、資産・負債・契約を個別に譲渡できる点が特徴です。
簿外債務や必要のない資産を引き継がずに済む事がメリットと言えるでしょう。
しかし、雇用関係や債権債務などの契約関係について、それぞれ従業員や債権者に同意を取り付ける必要があります。
そのため、移転に手間や時間がかかってしまう可能性がある点には注意が必要です。
また事業譲渡について知りたい方は事業譲渡とは？従業員への影響や手続き・事業譲渡契約書について解説にて詳しく解説しています。
カーブアウトのメリット
カーブアウトを活用するメリットは主に以下の3つです。
- 意思決定スピードを速くできる
- 経営リソースを集中させられる
- 優秀な人材確保や資金調達の柔軟性があがる
それぞれ解説していきます。
意思決定スピードを速くできる
カーブアウトを行う事により、親会社から分離するため意思決定にかかる時間が短くなり、素早く意思決定をすることが出来ます。
これにより多くのビジネスチャンスを得られるようになる点がメリットです。
新規事業を始める場合は、意思決定が遅いと事業成長に大きな影響を与えてしまいます。
そのため事業をカーブアウトすることによって、意思決定を迅速にすることで、機会損失を減らすことができます。
経営リソースを集中させられる
カーブアウトによって不採算事業などを分離することで、採算がとれている主力事業にリソースを集中することができる点がメリットです。
売却をすることで得た資金を主力事業に投資することで、さらなる利益をあげたり、新たな分野に投資をしたりできます。
優秀な人材確保や資金調達の柔軟性があがる
採用するスキームによっても変わりますが、カーブアウトされた新会社は、外部からの融資や出資を受ける事ができます。
またその他にも、外部の優秀な人材やノウハウを取り入れる事ができるようになります。それによりシナジー効果を発揮し想定以上の事業成長をする可能性がある点がメリットです。
カーブアウトのデメリット
カーブアウトを活用するデメリットや注意点は以下の3つです。
- 事業許認可を再度とる必要がある
- 意思決定プロセスが煩雑になる場合がある
- 全社共通サービスの喪失
それぞれ解説していきます。
許認可を再度とる必要がある
カーブアウトの手法として会社分割した場合は、基本的に許認可を引き継ぐことができます。
しかし、事業譲渡によってカーブアウトを行う場合は、許認可は引き継がれないため新たに取得する必要がある点がデメリットです。
許認可を取得するまで事業を進められない可能性もあるため、カーブアウトを実施する前に許認可について事前に計画し、準備する必要があります。
意思決定プロセスが複雑になる可能性がある
事業を切り出すと親会社から分離されるため意思決定のスピードが速くなります。
しかし一方で、資金提供先からの介入を受けることとなるため、意思決定のプロセス自体が複雑になってしまう点がデメリットです。
外部の介入は事業を成長させていくうえで必要な要素です。
しかし、意思決定が円滑にいかなくなってしまうと、問題があるためバランスを見極める必要があります。
全社共通サービスが利用できなくなる
親会社からカーブアウトによって、一部の事業が独立した場合、親会社がもつ全社共通のシステムを利用できない点がデメリットです。
人事・総務・経理といった管理部門やITシステムなどを引き継げないため、事業運営に支障をきたしてしまい、円滑に事業をスタートできない可能性があります。
また親会社やグループとのシナジー（ブランド価値や知財）なども利用できなくなる点もデメリットです。
このようなカーブアウト型のM&Aなどによって、対象の企業が親会社やグループといった母体から離脱する際に生じるマイナスな影響を、スタンドアローン・イシュー（スタンドアローン問題）と呼びます。
スタンドアローン・イシューは、買収後の対象事業の運営に関わる大切な要素であるため、デューデリジェンスの段階でどのようなイシューが生じるか想定しておく必要があるでしょう。
カーブアウトの実施の流れ
カーブアウトは以下の流れによって進みます。
- 基本方針の策定
- 承継を行う対象範囲の検討
- 会計管理情報を調整
- 適時開示の検討
- ポストディール課題の対応
それぞれ解説していきます。
基本方針の策定
まず初めに、カーブアウトの目的や方法を決定します。
具体的に分離する範囲を定義づけを行い、会社分割と事業譲渡それぞれのメリット・デメリットを比較検討します。また、会社の業績や財政状況、税務面などを考慮してスキームを検討する事が一般的です。
承継範囲の検討
基本方針が固まったら、次は具体的な承継範囲を検討します。
対象となる従業員との雇用関係や引き継ぎ範囲にかかる資産や負債、契約の特定を行います。
その他に取引先との契約関係や知的財産、許認可などについて検討する事が重要です。新会社にカーブアウトによって引き継ぐ事柄と引き継がない事柄を明確にすることで、必要事項の決定がスムーズに進みます。
会計管理情報を調整
承継する範囲が決まったら、その対象となる会計情報を調整します。
カーブアウトを行う事によってかかる費用を計算したり、事業運営にかかる費用を計算したりします。
それをもとに「事業計画書」や「カーブアウト財務諸表」と言われるカーブアウトされた事業が、単独で事業を行う場合を想定して調整したのが、カーブアウト財務諸表です。
これらを作成することによって、カーブアウトを行った後に受ける自社の運転資本の影響を把握したり、第三者に対する事業価値の評価書類として活用することもできます。
適時開示の検討
カーブアウトの実施が上場企業である場合は、その旨を公にする必要があり、それを「適時開示」と言います。
基本的には、カーブアウトの契約を締結した時点で公表します。具体的には、株式譲渡や事業譲渡の契約をしたタイミングがこれに該当します。
ポストディール課題の対応
ポストディールとはM&Aを実施した後の統合手続きのことを指します。
M&Aの最終契約書を締結したとしても、その時点では契約書上の手続きが完了しただけです。
これを実際に稼働させるために行う手続きをポストディールと言い、それに伴う課題をを解決する必要があります。
そのためスタンドアローン問題への対応や譲渡日もしくは分割日までにこなす必上のあるタスクを特定して実行します。
カーブアウトは、大まかに上記の流れで進むことが一般的です。
M&Aによって期待通りの効果を発揮するにはこのポストディールの統合手続き（Post Merger Integration）に掛かっているといっても過言ではありません。
そのためスムーズな統合を行うために、「短期的取組計画」や「100日プラン」を策定するとよりスムーズに統合が行えるでしょう。
PMIについて知りたい方はPMIとは？企業統合を行う重要性やリスク・手順と効果などを解説！にて詳しく解説しています。
カーブアウトの成功事例
カーブアウトの事例を2つ紹介します。紹介するのは以下の2つの事例です。
- ソニー
- 日立製作所
それぞれ解説していきます。
ソニーのVAIO
VAIOは、もともとソニーの有名なPCブランドであり、ソニーからカーブアウトされた企業です。
1996年に新ブランドとして売り出されたVAIOは大ヒットしましたが、徐々に出荷量が減少し、ソニー全体の経営に赤字をもたらしてしまうほどの不採算事業となりました。
この状況を受けてソニーは、2014年にカーブアウトを行い「VAIO株式会社」として事業を独立。
それにより、切り出されたVAIOは、経営回復をはかるため人件費を削減や販売台数の見直しといった固定費の削減などを実施しました。
またそのほかにロボット事業などにも力を入れ、その結果VAIOは、2年後の2016年に黒字化に成功しています。
オリンパスの映像事業
オリンパスは日本の光学機器や電子機器メーカーです。
医療機器やカメラ、ICレコーダーなどの機器を販売している会社です。
その事業のうちのカメラなどの映像事業を2020年にカーブアウトしました。
オリンパスは苦戦していた映像事業を外部に切り出し、選択と集中を行うことでコア事業である医療事業へ経営リソースを集中させられるようになりました。
まとめ│カーブアウトによって選択と集中を実現する
ここまでカーブアウトについて解説してきました。
カーブアウトは、事業の一部を切り出して親会社や外部の資本を活用することで、事業を成長させる事が目的です。
メリットは、不採算事業をカーブアウトすることで、コア事業と言われる現在儲けの多い事業にリソースを集中させられる点です。
また事業を切り出すことで、分離された事業は意思決定スピードがあがり、人材や資金調達の方法が増える点もメリットと言えるでしょう。
一方でデメリットとして、許認可を引き継げなかったり、外部の資本が入ることによって意思決定プロセスが複雑になってしまう点です。
また、全社共通サービスが利用できなくなることで、事業が円滑に行えなくなる場合があります。
カーブアウトは、起業の選択と集中を実現することができます。
そのため、将来性のある事業にリソースを集めることによって、コストを抑えながら企業価値を高めることができるでしょう。
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