合併の意味とは？種類や手続き・メリットデメリットについて徹底解説！
最終更新日：2024-03-30
「合併には、どのような種類があるのだろう？」「合併するときの注意点や、メリット・デメリットは？」といった疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。
合併とは、M&Aのひとつであり、いくつかの企業が1つに法人格となることを指している言葉です。M&AとはMergers and Acquisitionsを略したものであり、日本語で「合併と買収」を意味しています。
合併は、企業の発展を担っていく上で、欠かすことのできないものとして注目されているのです。
そこで今回の記事では、合併の意味や種類、合併を行う上でのメリット・デメリットについて詳しく解説していきます。
合併について、深く理解できる内容となっておりますので、ぜひ最後までお読みください。
目次
合併の意味とは？
合併とは、2つ以上の複数の企業が、1つの法人格にまとまることを指しているM&A手法のひとつです。経営を統合することで、ひとつの会社となります。
一言で「合併」といっても、法人格がそのまま残る形になる「存続会社」と、解散登記の手続きを踏み吸収されることとなる「消滅会社」の2通りに分類されているのです。
また「合併」は「買収」と似たような意味だと捉えている方も多いかもしれません。
しかし、合併と買収は全く違う意味を持つ言葉です。合併は、いくつかの会社が1つに統合されることを表していますが、買収の場合、片方の企業がもうひとつの企業の株式や事業を買い取ることを指しています。
合併と買収の1番の大きな違いは「法人格が残るか否か」となり、買収の場合は「法人格」がなくなることはありません。
合併の種類とは？
続いて、合併の種類について確認していきます。合併には2つの種類があり、内容や手続きなどが大きく異なりますので注意しましょう。
- 吸収合併
- 新設合併
それでは順番に確認していきます。
合併の種類①：吸収合併
吸収合併とは、合併する会社の片方が「法人格」をそのまま残して、もう片方の会社の「法人格」は消滅します。
1つの会社に複数の会社が統合し、法人格が残るのは既存の1社のみであり、そのほかの会社は「消滅会社」となります。吸収合併の多くは、資本金が多い企業が資本金の少ない企業を吸収するケースや、親会社が子会社を吸収するなどの事例が多いのが特徴です。
新設合併と比較して、手続きが複雑ではないため、合併の多くは「吸収合併」となっています。
合併の種類②：新設合併
新設合併とは、合併することを目的として新しく法人を作り、作った法人(企業)にすべての権利や資産を引き継がせる手法を指しています。
存在していた企業は「消滅会社」となるのです。この新設合併は、吸収合併に比べると手続きやコストが非常に大きくなってしまいます。
時間もお金もかかる上に、事務的な作業も増えますので、それほど多くの事例はありません。しかし、いくつかのメリットもあります。例えば、吸収合併の場合、主従関係が浮き彫りになるケースが多くなってしまい従業員から不満の声が上がることも少なくありません。
一方、新設合併であれば、主従関係がなく対等な立場での合併となりますのでスムーズな合意を得られるでしょう。
合併を行う上でのメリット
合併を行う上で、どのようなメリットがあるのでしょうか？合併には、組織力や資金面における、数多くのメリットがあります。
- シナジー効果を発揮できる
- 軌道に乗れば株価上昇の期待が持てる
- 事業の拡大が見込める
- 内部統制の強化につながる
- さまざまなコスト削減へとつながる
- 知名度・ブランド力などが強化できる
それでは順番に確認していきましょう。
合併を行う上でのメリット①：シナジー効果を発揮できる
合併を行う上でのメリット1つ目は「シナジー効果を発揮できる」ことです。
そもそもシナジー効果とは、日本語で「相乗効果」を表した言葉であり「1 + 1＝2以上」の効果が期待できることを指しています。2つ以上の企業が合併することによって、お互いの知識や戦略・ノウハウなどを共有することになり、作業効率が上がるでしょう。
また、重複している部門(部署)の削減ができることも大きなポイント。しかし、合併によって、必ずしもシナジー効果が発揮されるわけではありません。事前の調査や綿密な計画が必要不可欠です。
合併を行う上でのメリット②：軌道に乗れば株価の上昇が期待できる
合併を行う上でのメリット2つ目は「株価の上昇が期待できる」ことです。
合併が成功し、企業の業績がアップすれば株価の上昇にも大きな期待が持てます。また、合併することによって、良いイメージを持つ株主も多いものです。企業のイメージアップは、そのまま株価に影響することが多いため、大きな利益につながる可能性があるでしょう。
合併を行う上でのメリット③：事業の拡大が見込める
合併を行う上でのメリット3つ目は「事業の拡大が見込める」点です。合併することで、消滅会社から、多くの優秀な人材を獲得できることとなります。
また、優秀な人材のみならず、消滅会社の取引先などの人脈や会社の設備も手に入れられるため、大きな予算を使うことなく事業の拡大へのチャンスが広がることとなるのです。
合併を行う上でのメリット④：内部統制の強化につながる
合併を行う上でのメリット4つ目は、内部統制の強化へとつながる点です。
2つ以上の企業が1つにまとまることで、新体制が築かれることとなります。特に新しい企業としてのスタートは、非常に重要なものとなりますので、内部統制システムの強化は徹底されることとなるのです。
財務報告にミスや不正が行われていないか？業務は、有効的かつ効率良く行われているのかなど、改めてコンプライアンスを守るきっかけにもなるのです。
合併を行う上でのメリット⑤：さまざまなコストの削減につながる
合併を行う上でのメリット5つ目は、さまざまなコストの削減につながることです。
複数の企業が1つの法人格となることによって、人材や設備を獲得できます。合併したことで、これまで活動していた部門や部署が重複する場合も多くなりますので、そこに新たな部門を作ることも可能です。
合併により、優秀な人材を獲得することとなるため、コストをかけずに会社の成長へとつなげていけます。また、合併により会社の設備が増えるのです。
手に入れたかった設備が獲得できることもありますし、重複した設備は売却して利益にすることも可能です。さまざまなコストの削減へとつながるでしょう。
合併を行う上でのメリット⑥：知名度・ブランド力を強化できる
合併を行う上でのメリット6つ目は、知名度やブランド力の強化です。
知名度が上がれば、企業について、さらに多くの人に知ってもらえることとなります。知名度に合わせて信用度も増し、経営が上向きになったり資金調達がスムーズになるのです。ブランド力の強化にも、大きく影響することになるでしょう。
合併を行う上でのデメリット
合併には、たくさんのメリットがあることがわかりました。しかし、メリットだけではありません。実は、合併によって起こり得るデメリットも数多くあります。
- 人間関係のトラブルが生まれる
- コストが増加する部分もある
- 社内のルールを統一するのが難しい
- 株価が下落してしまう可能性も否定できない
- 手続きが多いため、時間と手間がかかる
それではひとつずつ見ていきましょう。
合併を行う上でのデメリット①：人間関係のトラブルが生まれる
合併を行う上で起こり得るデメリットのひとつ目は、人間関係のトラブルが生まれる可能性もある点です。
複数の会社がひとつにまとまるため、かなり多くの人と、新たな人間関係を構築しなければなりません。特に最初は、お互いのことを理解できていないため、意見の違いや考え方の違いによってトラブルが起きてしまうことも。
また、直接意見を言い合わないケースでも、新しい人との関わりが増えることで大きなストレスを感じる場合もあります。事態が悪化すれば、業務に影響をもたらすこともありますし、最悪の場合には退職者が続出するケースもありますので注意しましょう。
合併を行う上でのデメリット②：コストが増加する部分もある
合併で生まれるデメリット2つ目は、コストが増加する部分もある点です。
合併によって、設備面や優秀な人材の獲得などのコスト削減が期待できる一方、人件費の増加は否めません。リストラや希望退職者を募ることはできますが、合併後に大幅な人員削減をすることは、従業員の不信感や不安を煽る行為となってしまいます。
合併する際には、コストが増加する部分も事前に考慮しておきましょう。
合併を行う上でのデメリット③：社内のルールを統一するのが難しい
合併を行う上でのデメリット3つ目は、社内のルールを統一させることが難しくなってしまうことです。
いくつかの会社が1つになるわけですので、会社内のルールが変更されることは、やむを得ません。それまで馴染んでいたルール変更によって、不満の声が上がることも少なくないでしょう。
全ての従業員が納得できる社内ルールを作ることは難しく、どちらかの企業が妥協したり、譲り合うことも必要となります。
大幅なルールの変更によって、日常の業務に支障が出るほどのトラブルに発展するケースもありますので、事前にしっかりと話し合いの場を持つようにしましょう。
合併を行う上でのデメリット④：株価が下落してしまう可能性も否定できない
合併を行う上でのデメリット4つ目は、株価が下落してしまう可能性を否定できないことです。
合併して間もない頃は、合併する際のコストが大きくなることによって、一時的とはいえ業績が下がる傾向が見受けられます。合併直後に成果を発揮するのは、非常に難しいことなのです。
一時的とはいっても業績が下がれば、株価にも影響を及ぼしてしまうことになります。合併に関するさまざまな業務やルール改善が落ち着き、軌道に乗れば株価も戻りますが、合併直後の株価下落の可能性は念頭に置いておくのが良いかもしれません。
合併を行う上でのデメリット⑤：手続きが多いため、手間と時間がかかる
合併を行う上でのデメリット5つ目は、手続きが多いことによって、時間と手間がかかることです。
合併には、吸収合併と新設合併があることは既に解説しましたが、新設合併と比較して手続きが簡単である吸収合併であっても多くの時間と手間がかかります。事業や株式の譲渡にも時間が必要となりますし、会社法で定められた手続きを、抜かりのないように遂行しなければなりません。
ミスが発覚してしまえば、合併自体が行えなくなることもあるのです。そのため、長い時間がかかることを把握しておきましょう。
合併を行う上での主な手続き・手順とは？
合併を行う際には、さまざまな手続きが必要となり、ミスは許されません。ここでは、吸収合併の手続きについて詳しく説明していきます。
- 事前の話し合いや交渉・準備期間を設ける
- 合併会社と被合併会社との「合併契約の締結」
- 取締役会での「合併承認決議」
- 債権者に対しての催告や異議申述公告
- 反対株主や新株予約権者への通知を行う
- 株主総会招集の手続き
- 株主総会で承認を得ること
- 吸収合併の効力発生
- 事後開示書類の備置
- 効力発生後、登記(2週間以内)
上記が、合併の主な手続きと手順になります。合併契約の締結を結ぶ前に、交渉や話し合いを繰り返し行うことで、それ以降の手続きをスムーズに進めることができるのです。
話し合いを重ねることで、お互いの経営状況も把握できますし、メリットやリスクなども見えてきます。事前に、さまざまな角度から検討を行うことは非常に重要です。
また、合併の効力が発生した場合でも、登記を行うまでは「消滅会社」が解散をしたという事実を第三者に漏らすことは禁止されていますので注意しましょう。
登記については、効力発生から「2週間以内」と決められていますが、登記するのと同じタイミングで「消滅会社」の解散登録も必要になります。
合併を行う際の相談先とは？
合併を行う上での注意点として、企業同士で話し合いを進めてしまうと、うまくまとまらなかったり必要以上に時間と労力がかかる場合が多く見られます。
合併と検討を始めたときには、専門家へ相談することがおすすめです。「専門家に相談すれば、お金がかかってしまう」とお考えの企業もあると思いますが、手間や時間の削減になるだけでなく「合併の成功率」も格段に上がります。
専門家とは、公認会計士や税理士・弁護士など。合併を進める上でのアドバイスや、対処法に困ったときにはサポートを行ってもらえます。
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まとめ｜合併の目的を明確にし、事前に手続きや手順の流れを把握しておこう
今回の記事では、合併の意味や種類、メリット・デメリットや合併の手続きなどについて詳しく解説してきました。
一言で合併といっても「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、手続きが簡単なことからも「吸収合併」が多く採用されているのがわかりましたね。
合併することによって、非常に多くのメリットが生まれます。シナジー効果の発揮や内部統制の強化・知名度やブランド力の向上は、企業にとって大きなプラスとなり、合併後の業務でのモチベーションにもつながるのです。
しかしその一方で、いくつかのデメリットがあることもわかりました。新たな人間関係によって生まれるトラブルや、社内ルールの統一の難しさなどの問題点も。また、合併直後には、株価の下落にも注意が必要です。
「合併すれば事業がうまくいく」というわけではなく、しっかりと「合併する目的」を明確にし、事前準備を怠らないようにすることが非常に重要なポイントとなります。困ったときには専門家への依頼を選択肢に入れ、合併を成功させましょう。
最後までお読みいただきありがとうございました。以上、参考になると幸いです。
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