吸収分割の意味とは？種類や事業譲渡との違い・手続きの流れまで徹底解説！
最終更新日：2024-03-30
会社を分割するときに用いられる方法は2種類あり、そのひとつが「吸収分割」です。
企業を新たな体制でスタートさせる際に、覚えておきたい吸収分割ですが「新設分割とは何が違うの？」「事業譲渡との違いがわからない」といったお悩みをお持ちの方も多いのではないでしょうか？
また、これから実際に吸収分割を実行しようとお考えの方は、手続きの流れやどのくらいの期間がかかるのかも気になるところですよね。
そこで今回の記事では、吸収分割の意味や事業譲渡・新設分割との違い、手続きや流れについて詳しく解説していきます。
企業の再スタートとして会社分割を検討している方に役立つ内容となっていますので、是非最後までお読みください。
目次
吸収分割の意味とは？
吸収分割とは、会社を分割する際に用いられる「会社分割」の方法の一つです。会社を分割する方法には2種類が存在しており、吸収分割の他にも新設分割があります。
吸収分割は、元々経営を行っていた企業の資産や権利などのすべて、または一部のみを他の法人(継承会社)に移転させる方法を指しています。
特定の事業を移転することによって、思うような結果に繋がっていなかった経営が改善したり、効率的な運営に結びつくなどの効果を期待できる方法です。
M&Aを行う上で有効的な手法とされている吸収分割ですが、法的手続きなどが非常に複雑なものとなっていますので、専門家へ相談することをおすすめします。
また、吸収分割は2つに分類することができます。
- 分社型吸収分割
- 分割型吸収分割
この2つの大きな違いは、吸収分割した場合に「誰がその対価を受け取ることができるか」になります。
分社型吸収分割を行うと、事業のすべて、または一部分のみを継承会社へと移転した際に「継承会社から分割会社」に株式や金銭を支払うことになるのです。
一方で分割型吸収分割のケースにおいては、資産や権利を継承会社へと移転するのは同じですが、その対価を支払う相手は分割会社ではなく「分割会社の株主」となります。
このことからもわかるように、分割型吸収分割によって株式を得ることになった株主は、事業が移転された継承会社の株主にもなるのです。
会社分割における吸収分割と事業譲渡との違いとは？
続いて、会社分割のひとつである吸収分割と混同されやすい「事業譲渡」との違いについて確認していきましょう。非常に似通った部分が多くなっていますが、細かくみていくと、たくさんの違いが存在しています。ここからは、代表的な5つを順番に見ていきましょう。
- 会社法の観点から見る違い
- 対価による違い
- 資産または負債の引き継ぎ問題
- 契約の引継ぎについて
- 税金の違い
このほかにも、取引先に対する対応の違いや従業員との契約における違いなど、さまざまな違いが挙げられますのでチェックしておきましょう
会社法の観点から見る違い
会社分割と事業譲渡の1つ目の違いは、会社法での扱いが異なる点です。会社法において、事業譲渡は株式を移動させないという特徴があります。
その一方で、会社分割では、株式の移動が行われるため「組織再編」に当たることとなるのです。組織再編とは、会社の組織や経営体制を大幅に変更し、コストの削減や経営課題を見直すことを指しています。
対価による違い
会社分割と事業譲渡の違いとして2つ目に挙げられるのは、対価による違いとなります。まず、会社分割では、その対価を「現金」または「株式」で支払うことが可能です。
しかし、事業譲渡においては「対価は現金のみ」となっている点が大きな違いと言えるでしょう。
資産または負債の引き継ぎ問題
3つ目の違いは、資産や負債の引き継ぎ方が異なる点です。まず、会社分割とは先に述べた通り「組織再編」となり、包括継承(一般継承とも呼ばれる)に当たります。
包括継承とは、権利や義務などをすべて引き継ぐことが定められているものです。したがって継承会社は、会社分割によって資産をすべて引き継ぐだけでなく、負債や把握できていない簿外債務などがあった場合も引き継がなければなりません。
その点、事業譲渡のケースでは、全てを個別に取引することが可能となっています。必要だと感じるものだけ引き継いで、不利になるものは引き継がなくても問題ありません。
契約の引き継ぎについて
4つ目の違いは、契約の引き継ぎについてです。会社分割の場合、元から働いていた従業員は特に再契約をする必要もなく、そのまま継承会社で勤務することができます。
このとき、会社側は「勤務先変更の通知」を行うなどの手続きが必要です。その一方で、事業譲渡の場合には、全ての従業員と新たに労働契約を結ばなくてはなりません。
税金の違い
最後は「税金」に関する違いについてです。税金だけを見てみると、会社分割の方が圧倒的に経済的な印象でコスト削減に繋がります。
なぜなら、会社分割の場合は「消費税」「不動産所得税(条件を満たしたケースのみ)」共に、非課税となるからです。しかし事業譲渡では、売り手側は法人税が発生し、買い手側にも消費税や不動産所得税などが発生してしまいます。
吸収分割と新設分割の違いとは？
ここからは、新設分割と吸収分割の違いについて解説していきます。吸収分割は、元々経営を行っている既存の企業に資産や権利のすべて、または一部を移動させる方法でした。
新設分割とは既に設立・運営されている企業ではなく、新たに会社を作って、その新会社に事業の引き継ぎを行う方法となっています。
既に経営をしている会社へ継承するのが「吸収分割」であり、会社分割のために、新たに会社を設立して新会社へと継承を行う手段が「新設分割」です。
吸収分割のメリット
続いては、吸収分割から得られるメリットについて解説していきます。吸収分割のメリットは大きく分けると4つです。
- 手続きが簡単で少ない資金でも可能
- シナジー効果の発揮に大きな期待が持てる
- 新たに契約を結ばなくても従業員の引き継ぎができる
- 意思決定がスピーディーになる
順番に確認していきましょう。
手続きが簡単で少ない資金でも可能
吸収分割のメリットのひとつ目は、手続きが簡単であり、資金が少なくても実現可能である点です。
まず先にも述べた通り、吸収分割は「包括継承」となります。事業譲渡などで発生する、さまざまな契約や手続きなどが一切必要ありませんので、非常にシンプルです。
事業譲渡の場合は、対価が「現金のみ」ですので、ある程度大きな資金を調達しなければなりません。しかし、吸収分割であれば「株式」の対価が認められています。大きな資金を準備する必要がないケースも多いため、大きなメリットと言えるでしょう。
シナジー効果の発揮に大きな期待が持てる
吸収分割の2つ目のメリットは、シナジー効果に大きな期待が持てる点です。
吸収分割の場合、事業や権利・資産の一部のみを継承会社に移転することが可能となります。また、上記で解説したように、継承スタイルが非常にシンプルなので期間も短いのが特徴です。吸収分割を実施してすぐに、シナジー効果に期待が持てる点もメリットとなります。
新たに契約を結ばなくても従業員の引き継ぎができる
メリットの3つ目は、面倒な手続きや契約などをせずに、従業員をそのまま引き継ぐことができる点です。
事業譲渡では、新たに個別で契約を取り交わす必要がありました。しかし、包括継承である吸収分割の場合には、そのままの状態で従業員を引き継げるだけでなく同意を取る必要性もありません。
意思決定がスピーディーになる
吸収分割のメリット4つ目は、意思決定がスピーディーになることです。吸収分割する以前は、企業の中に多くの事業部を抱えていたとします。
会社の方針や確認事項、新たな施策などが決定した場合には、すべての事業部の伝達や確認を取る作業が必要でした。しかし、吸収分割でその事業部が半分になると、意思決定のスピードを格段に早くすることが可能となります。
吸収分割のデメリット
吸収分割には、さまざまなメリットが存在しました。しかしその一方で、気をつけなければならないデメリットもあります。デメリットは大きく分けて4つです。
- 簿外債務まで引き継いでしまう可能性がある
- 株価が変動することで信頼性が低下してしまう恐れもある
- 株主に対する説明や同意は必須事項
- 従業員が離れてしまうことも考えられる
ひとつずつ見ていきましょう。
簿外債務まで引き継いでしまう可能性がある
吸収分割におけるデメリット1つ目は、簿外債務まで引き継いでしまう可能性がある点です。吸収分割は、事業の全てまたは一部をそのまま移転する包括継承となります。
そのため、負債や簿外債務などの不必要なものまで引き継ぐ可能性もゼロではありません。事前に、リスクを回避するためにも、専門家へ相談することをおすすめします。
株価が変動することで信頼性が低下してしまう恐れもある
デメリット2つ目は、株価の変動によって、信頼性が低下してしまう恐れも考慮しなければならないことです。
継承を行った側の会社が上場企業だった場合、対価を「株式」で支払うと、ある一定期間は株価が減少してしまうことになります。これは、対価に「株式」を使用したことにより、一株あたりの価値が下がってしまうからです。
株主にとっては、一時的とはいえ株価の低下は大きなリスクを被ることとなりますので、信頼性にも影響を及ぼすでしょう。
株主に対する説明や同意は必須事項
吸収分割における3つ目のデメリットは、株主に対する説明や同意が必要不可欠となる点です。
吸収分割の手続きがスムーズであっても、株主からの同意を得ることができなければ、非常に多くの時間を要してしまいます。友好的な株主ばかりとは限りません。中には会社分割に反対する株主が居るケースも少なくないのです。
株主総会において、賛成数が3分の2以上でなければ、吸収分割を実行できません。反対派が多い場合は、承認を得るために多くの期間を費やす可能性もあるでしょう。
従業員が離れてしまうことも考えられる
デメリット4つ目は、従業員が離れてしまう可能性も考慮しなければならない点です。
メリットについての章でも述べた通り、吸収分割では従業員の同意を得ることなく、継承会社に引き継ぐことができます。しかし、従業員にとっては大きなストレスになったり、不安や不満が生じることも少なくありません。
慣れ親しんだ会社から、突然新しい職場で勤務することになれば、環境の変化に対応できなくなるケースも。モチベーションが一気に低下してしまう社員も多く、退職を希望する社員が増え、人材流出となってしまうリスクを背負うデメリットがあります。
吸収分割の手続きの流れとは？
最後に、吸収分割を行う際の手続きについて確認していきましょう。
- 吸収分割についての誓約書を作成する
- 労働者保護手続きを行う
- 従業員に向けて事前に通知を行う
- 株主総会で特別決議
- 反対派の株主から株式買取請求を行う
- 債務者保護手続きを行う
- 登記申請をする
上記が吸収分割における手続きの主な流れとなっています。早ければ1ヵ月半から2ヵ月程度で完了するものとなっていますので、非常にスピーディーだと言えるでしょう。
まとめ｜吸収分割は少ない費用で実現可能！手続きもスムーズ
今回の記事では、吸収分割の意味や種類・事業譲渡や新設分割との違い、メリットやデメリットについて詳しく解説してきました。
対価を株式で支払うことが可能な吸収分割は、まとまった資金がなくても実現できて、手続きも比較的スムーズに行うことができる方法でしたね。
しかし、従業員が離れてしまう人材流出のリスクや、一時的な株価下落による信用度の低下に繋がる可能性も否定できないことがわかりました。
事業譲渡などに比べると、手続きがスムーズとはいえ、株主の同意を得ることに時間を要することも考えられます。また、簿外債務まで引き継いでしまった場合には、吸収分割後の対応が難しくなるでしょう。
さまざまなリスクを回避するためにも、専門家に依頼することがおすすめです。PASONは、M&Aに特化したマッチングプラットフォームとなっています。
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最後までお読みいただきありがとうございました。以上、参考になると幸いです。
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